境外基金、PFIC 与 Form 8621

先看重点

美国人士持有海外基金时，应先确认基金是否属于 PFIC。
通常每只 PFIC 需要单独提交 Form 8621，但存在特定申报例外。FBAR 不能代替这张表。
先整理买卖、分配、价值记录和以往税务选择，再判断计税方法及往年漏报的处理方式。

很多人来美国以后，还保留着在国内或其他国家买的投资：通过银行App买的公募基金、放零钱的货币基金、在香港或上海上市的ETF。在当地，这些都是很普通的理财产品。

按照美国税法，其中很多属于被动外国投资公司（Passive Foreign Investment Company，简称PFIC）。美国税务居民持有PFIC，可能需要申报 Form 8621，相关收入的计税方式也往往比美国本土基金不利得多。

这项申报容易被忽略，常见的原因有：

基金可能多年不分红
海外机构不会寄 Form 1099
持有的金额可能不大
账户已经报了 FBAR，但 FBAR 不能代替 Form 8621

您可以先通过本文了解基金是否可能属于 PFIC、何时需要提交 Form 8621、可能适用哪些计税方法，以及往年漏报时应先核对什么。

什么是PFIC？

一家外国公司在某个纳税年度满足以下任意一项测试，就属于PFIC：

收入测试。 全年总收入中，75%或以上是被动收入，例如利息、股息和出售投资的收益。
资产测试。 平均有50%或以上的资产用于产生被动收入，或者是为了产生被动收入而持有。

判断的依据是这家公司赚的是什么钱、持有的是什么资产。IRS没有公布PFIC名单，产品叫什么名字也不能说明问题。

另外，这项投资在美国税法上要被视为“公司”。法律形式是信托或契约型的基金，在美国税法上仍然可能被当作公司，所以不能只看法律形式下结论。

哪些投资常见属于PFIC？

基金的作用就是持有投资，收入和资产几乎全部是被动性质，所以下面这些通常会满足测试：

境外公募基金，包括通过银行、券商和支付类App购买的基金
境外货币基金
在美国境外设立并上市的ETF
资产以现金、证券或其他投资为主的境外控股公司
部分银行理财产品和投资连结保险，具体要看产品的法律结构和底层资产。

IRS内部使用的 Internal Revenue Manual 也提到，境外共同基金是最常见的PFIC情形。

下面这些一般不属于PFIC：

银行存款和单只债券，它们本身不是公司股份
实际经营业务的外国公司的股票，前提是两项测试都不满足
投资海外市场的美国基金和美国ETF，因为基金本身是美国实体。

早期的外国创业公司需要多留意。账上主要是现金、收入又很少的初创公司，即使计划做实业，也可能满足资产测试。

谁需要申报 Form 8621？

Form 8621 适用于直接或间接持有PFIC股份的美国税务居民（U.S. person），一般包括：

美国公民
税法意义上的美国居民，包括绿卡持有人
美国的公司、合伙企业、信托和遗产。

签证类型本身不能决定是否需要申报。持F-1、H-1B、L-1等签证的人，要看当年是否构成美国税务居民。非居民外国人（nonresident alien）不适用这套规则。

持有也包括间接持有。通过以下方式持有的PFIC，一般视为美国税务居民本人持有：

通过一家不属于PFIC的外国公司持有，且本人持有该公司50%或以上
通过另一只PFIC持有
通过合伙企业、S公司、信托或遗产持有。

什么时候需要申报？

IRS的表格说明列出了五种情形。美国股东在某个纳税年度出现以下任意一种，就需要申报：

从PFIC收到某些直接或间接的分配；
直接或间接处置PFIC股份并确认了收益；
需要就QEF选择或按市值计价选择报告相关信息；
当年要在表格 Part II 做出某项选择；
按 Section 1298(f) 需要提交年度报告。

最容易被忽略的是第五项。它要求每只PFIC每年都在 Part I 做年度报告，即使当年没有卖出、没有分红、也没有做任何选择，除非符合某项例外。

每只PFIC都要单独填一份 Form 8621。 持有六只境外基金，一般就要填六份。夫妻合并申报时，双方都持有权益的同一只PFIC可以合用一份。

来美国之前买的基金怎么办？

申报义务从持有人成为美国税务居民时开始。基金是多年前用境外收入购买的，并不影响这一点。

不过，来美国之前的那段时间在计税时仍然有意义。按照财政部法规 §1.1291-9(j)(1)，股东成为美国税务居民之前的持有天数，不把这家公司当作PFIC对待。分摊到这些天数的收益，在卖出当年按普通收入计税，不适用下文提到的利息费用。

所以，境外基金最好在成为美国税务居民之前先梳理一遍，那时可选择的余地更大。

哪些情况不需要申报？

法规对 Part I 的年度报告规定了几项例外，最常见的如下。

$25,000 豁免

对于适用默认规则的PFIC，同时满足以下条件时，不需要提交年度报告：

纳税年度最后一天，股东持有的全部PFIC总价值不超过 $25,000；夫妻合并申报为 $50,000
当年没有从这只PFIC收到超额分配
当年没有因出售或其他处置这只PFIC而确认收益
这只PFIC没有生效中的QEF选择。

$25,000 的计算要把股东持有的所有PFIC加在一起，已经做了QEF选择或按市值计价选择的也算在内。通过另一个美国人持有的PFIC，以及通过另一只PFIC间接持有的部分，不计入。

只通过另一只PFIC间接持有的下层PFIC另有一个限额：股东按比例享有的部分不超过 $5,000，并且同样没有超额分配和处置收益，这只下层PFIC就不需要提交年度报告。

例一：金额不大，全年没有变动

一位单身纳税人持有两只境外基金，12月31日合计价值 $18,000。当年没有卖出、没有分红，也没有做任何选择。

合计低于 $25,000，两只基金一般都不需要提交年度报告。

例二：金额不大，但卖出了一只

同一位纳税人当年卖出了其中一只基金，收益 $900。

被卖出的这只基金不再适用豁免，需要申报 Form 8621，收益按PFIC规则计税。继续持有的那只仍然可以适用豁免。

例三：夫妻合计超过限额

一对合并申报的夫妻持有四只境外基金，12月31日合计价值 $62,000。当年没有卖出，也没有分红。

合计超过 $50,000，四只基金一般都需要分别提交年度报告。

其他例外

免税账户。 通过IRA、401(k)等合格退休计划、403(b)或457(b)计划、529或Coverdell教育账户、ABLE账户持有PFIC的人，不被视为PFIC股东。
短期持有。 当年或上一年取得、累计持有不超过30天，并且没有超额分配、没有收益的股份，不需要提交年度报告。
已有其他美国人申报。 通过美国合伙企业或S公司持有、且该实体已申报 Form 8621 的，权益持有人一般只有在该实体没有申报，或本人需要按默认规则确认收入时才需要申报。
外国非委托人信托和外国遗产。 美国受益人一般不需要提交年度报告，除非本人做了选择、收到超额分配或确认了收益。
税收协定下的双重居民。 按税收协定被视为非居民的人，在按时提交所需税表和 Form 8833 的前提下，该期间一般可以免于申报。
协定认可的养老金安排。 部分受美国所得税协定保护的外国养老基金可以豁免，具体要看所适用的协定。
受控外国公司（CFC）。 持股10%以上、并且已经把该公司的 Subpart F 收入计入自己收入的美国股东，这段期间内一般不再就同一股份适用PFIC规则。

小额持有和短期持有的例外免除的是年度报告义务，并不免除分配或收益的税款。其他例外各有条件，有些会影响PFIC规则是否适用。当年有分红的，哪怕是自动红利再投资，也需要另外仔细核对。

PFIC如何计税？

PFIC有三种计税方法。默认方法自动适用，另外两种需要股东在 Form 8621 上主动选择。

	默认规则（Section 1291）	QEF选择（Section 1295）	按市值计价选择（Section 1296）
谁可以用	没有做任何选择时自动适用	基金能提供 PFIC Annual Information Statement 的股东	持有“可流通股票”的股东
持有期间的税	没有分配或出售就不产生税	每年就本人应占的基金盈利缴税	每年就增值部分缴税
收入性质	普通收入；以前年度的部分按最高税率计税并加收利息	普通收入和长期资本利得	普通收入
亏损	不能抵减 Section 1291 收益；出售亏损可能按其他税法规则确认	基金亏损不直接传递给股东；出售亏损取决于调整后成本及适用规则	年度普通亏损以以前计入、尚未被已扣除亏损抵销的收益为限

默认方法：Section 1291

没有做任何选择的PFIC称为“Section 1291 fund”。单纯持有期间不产生税，成本出现在超额分配或出售的时候。

超额分配（excess distribution）是指当年收到的分配中，超过前三个纳税年度平均分配额125%的部分。持有第一年收到的分配不算超额分配。
出售的全部收益都按超额分配处理。把股份质押作为贷款担保，也视为处置。
超额分配要平均分摊到股东持有期的每一天。
分摊到当年的部分，以及分摊到该公司成为PFIC之前年度的部分，按普通收入计税。
分摊到以前各PFIC年度的部分，按各年度当时的最高税率计税，并加收利息，相当于这笔税在当年就该缴。

另外，PFIC的股息不属于合格股息（qualified dividends），不能享受长期资本利得适用的较低税率。

例四：按默认方法卖出基金

一位纳税人2021年初以 $50,000 买入一只境外基金，2025年底以 $80,000 卖出，期间没有做任何选择。

$30,000 的收益分摊到五年，每年约 $6,000。

2025年的部分约 $6,000，按纳税人自己的税率作为普通收入计税。
2021年至2024年的部分约 $24,000，按37%计税，这是这几年个人所得税的最高税率，税额约 $8,880。
以前各年度的税额还要分别加收利息。

作为对比，同样 $30,000 的长期资本利得如果按15%计税，税额是 $4,500。

QEF选择：Section 1295

做了 Qualified Electing Fund 选择的股东，每年按自己的份额报告基金的经营结果：

应占的普通盈利按普通收入计税
应占的净资本利得按长期资本利得计税
无论基金是否实际分配，都要计入当年收入。

已经计入收入的金额会增加股东的成本基础，以后基金把这部分分配出来时不再重复计税。

这项选择能不能做，要看基金方。基金每年必须向股东提供一份 PFIC Annual Information Statement。面向当地普通投资者销售的基金往往不提供这份文件，打算用这种方法之前，建议先向基金公司确认。

QEF选择一般要在适用的第一个年度的报税截止日（含延期）之前做出。如果没有从持有第一年开始选择，之前的年度仍然适用 Section 1291，除非同时做一项清洗选择（purging election），就那个时点已有的增值先缴一次税。

按市值计价选择：Section 1296

这项选择只适用于可流通股票（marketable stock），一般指在美国SEC注册的交易所，或者在受政府机构监管并符合法规要求的外国交易所经常交易的股票。“经常交易”是指每个季度至少有15天有成交，且成交量超过象征性的数量。

开放式境外基金如果满足财政部法规 §1.1296-2(d) 列出的一系列条件，例如面向公众发售、按净值赎回、作为投资公司受到监管，也可以适用。

做出选择后：

每年年末市值高于调整后成本的部分，计入当年普通收入
市值下跌的部分可以作为普通亏损扣除，但以之前年度已计入、尚未被已扣除亏损抵销的按市值计价收益为限
出售时的收益属于普通收入。

这项选择要在开始适用年度的报税截止日（含延期）之前做出，之后各年持续有效，直到撤销或终止。如果没有从持有第一年开始选择，选择当年的按市值计价收益要按 Section 1291 计税。

哪种方法更合适？

答案取决于具体情况，不过有几种常见的思路：

近期买入的上市ETF或股票，可以考虑按市值计价选择，最好从持有第一年就开始。
基金能提供年度信息报表的，可以考虑QEF选择，这样能保留长期资本利得的待遇。
两者都不具备的基金只能适用默认方法。这种情况下，卖出之前最好先把税算清楚。

迟做的选择抹不掉之前的年度。所以最好在持有基金的第一年，或成为美国税务居民的第一年，就把方法定下来。

Form 8621 怎么提交？

Form 8621 附在股东的所得税表后面一起提交，截止日期与税表相同，包括延期。当年不需要报所得税表的人，把表格单独寄到：

Internal Revenue Service Center
Ogden, UT 84201-0201

几个实务要点：

一只PFIC一份表。 每只基金各填一份 Form 8621。
参考识别号（Reference ID number）。 多数境外基金没有美国的雇主识别号（EIN）。填表人需要自己编一个参考识别号，最长50位，只能用字母和数字，不能有空格或特殊符号，并且每年沿用同一个。
Part I。 年度报告需要填写份额类别、当年取得份额的日期、年末份额数量和年末价值。年末价值一般可以采用账户的年末对账单。
币种。 2025年12月修订的表格在 Part V 新增了三位字母的币种代码和美元金额两项。

报了FBAR和 Form 8938，还需要报 Form 8621 吗？

需要。这是三项各自独立的申报，门槛不同，互相不能替代。

表格	申报内容	什么时候需要	交到哪里
Form 8621	每只PFIC，一只一份	本文介绍的各项规则	随所得税表提交
Form 8938	特定境外金融资产	住在美国的单身申报人：年末超过 $50,000，或年内任何时候超过 $75,000。合并申报和住在境外的人适用更高的门槛	随所得税表提交
FBAR（FinCEN Form 114）	境外金融账户，包括在共同基金或类似集合基金开立的账户	所有境外账户合计价值在年内任何时候超过 $10,000	通过FinCEN在线单独提交，不随税表

已经在按时提交的 Form 8621 上申报过的PFIC，不需要在 Form 8938 上再逐项列出，只需在 Form 8938 的 Part IV 填写 Form 8621 的份数。对个人申报人来说，这只PFIC的价值仍然要计入 Form 8938 的门槛。

漏报 Form 8621 会怎样？

美国税法典没有专门针对漏报 Form 8621 规定固定金额的罚款，但这张表仍然是必须提交的。漏报的后果主要有三方面：

税表的追溯期不会结束。 按照 Section 6501(c)(8)，应当提交的 Form 8621 没有提交，IRS的核定期限要到相关信息提交满三年后才届满。没有合理原因的，这一规则适用于整份税表，不限于与PFIC有关的项目。
漏报的收入仍然要缴税。 没有申报的出售或分配，或者被当作普通资本利得申报的收益，都可能带来补税、利息以及因少缴税款产生的罚款。
各项选择都有期限。 每多一年没有做QEF或按市值计价选择，就多一年适用默认方法。

以前年度漏报了，怎么补？

合适的做法取决于漏掉的是什么。

只漏了表格。 按照IRS的逾期国际信息申报表提交程序（Delinquent International Information Return Submission Procedures），没有被IRS审查或调查、也没有因漏报被IRS联系过的纳税人，通过正常申报流程补交。除 Form 3520 和 3520-A 以外的逾期信息申报表，附在修正的所得税表后面提交，可以同时附上合理原因说明（Reasonable Cause Statement）。
收入也漏报了。 如果境外收入没有申报，并且属于非故意（non-willful），可能适用简化申报程序（Streamlined Filing Compliance Procedures），一般涵盖最近三年的税表和六年的FBAR。可以参考我们关于 SDOP（住在美国）和 SFOP（住在境外）的文章。

两条途径都不保证结果。选哪一条，应当在提交任何材料之前结合全部事实来决定。

常见错误

常见的问题包括：

认为基金没有分红就不需要申报
把自动红利再投资当作没有分配
把卖出境外基金的收益作为普通资本利得填在 Schedule D
把PFIC的股息当作合格股息申报
认为FBAR或 Form 8938 已经涵盖了这只基金
适用 $25,000 豁免时没有把所有基金加总，或者在有卖出的年度仍然适用
几只基金合填一份 Form 8621
同一只基金的参考识别号每年都不一样
没有基金的年度信息报表就做了QEF选择
迟做选择，却没有处理之前的年度
忽略了通过境外控股公司或另一只基金间接持有的基金。

结语

境外基金可以是很普通的投资，却可能带来持有人没有预料到的美国申报和计税规则。

对于任何一项境外投资，最值得先弄清楚的问题是：

它是否属于满足收入测试或资产测试的外国公司？
持有人当年是否是美国税务居民？
是直接持有、间接持有，还是通过免税账户持有？
所有PFIC的年末总价值是多少？
当年有没有分配或出售？
能否做QEF或按市值计价选择？有没有按时做？
是否还需要申报FBAR和 Form 8938？
以前年度有没有漏报？

这些问题问得越早，可选的方案越多。持有基金的第一年，或成为美国税务居民的第一年，通常是最好的时机。

持有境外基金？报税前先了解 PFIC 和 Form 8621